蘇（sū）美達（dá）：三方（fāng）共同參與揚州大洋造船破產重整

7月11日，蘇美達股份有限公司發布（bù）關於控股子公司參與揚州大洋造船有限公（gōng）司破產重（chóng）整暨關（guān）聯交易的（de）公告。

公告稱，過去12個月內，公司出資240萬美元或（huò）等值人民幣與關聯方（fāng）江蘇美達（dá）資產管理有限公司（以下簡稱“美達公司”）共同發起設立國機融資租（zū）賃（天（tiān）津（jīn））有限公司（以下簡稱“國機融資租賃”）。公司子公司江蘇蘇（sū）美達集團有（yǒu）限公司（以下簡稱“蘇美達集團”）9家控股子公司以9,000萬元與關聯方中國機械工業集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）及其控股子公司、江蘇省農墾集團有限公司（以（yǐ）下簡稱“江蘇農墾”）以及其他投資人共同對美達公司實施（shī）股權投資。

根據經營（yíng）發展需要，經蘇美達股份有限公司（以下簡稱“公司（sī）”）第八屆董事會第十三次會議審議通（tōng）過，公（gōng）司控股子公司江蘇蘇美達船舶工程有（yǒu）限公司（以下簡稱（chēng）“船舶公司”）擬與（yǔ）關聯（lián）方及其他第三方共同參與（yǔ）大洋（yáng）造船破產重整項目。

一、關聯（lián）交易概述

大（dà）洋造船因市場低（dī）迷（mí）、資金鏈（liàn）斷裂和管（guǎn）理（lǐ）不（bú）善，經債權人南京盛洋船務有（yǒu）限公司二分公司申請，於2017年7月24日被揚州（zhōu）市廣陵區人民法院（以下簡稱（chēng）“法（fǎ）院”）裁定（dìng）進行破產清算，法院同時（shí）指定揚州大洋造船有限公司清算組為大洋造船管理人（以下簡稱“管理人”）。2017年（nián）12月（yuè）12日，經（jīng）大洋造船（chuán）債權人揚州市長輝建設有限公司（sī）申請，法院（yuàn）裁定（dìng）對大洋造船進行重整。

關於船舶公（gōng）司（sī）與大洋造船相關情況詳情請見公司披露（lù）的《重大資產置換（huàn）及發行股份購買資產並募集配（pèi）套資（zī）金暨關聯交易（yì）報告書》、《關於控股（gǔ）子公司重（chóng）大債權債務事項的進展公告》（公告編號：2017-045）以及《2017年年（nián）度報告》。

為實現公（gōng）司船舶業務產業價（jià）值鏈升級（jí），構築（zhù）船（chuán）舶業務綜合競爭力，著力打造行業領先企業，公司控（kòng）股子公司船舶公司擬與關聯方美達（dá）公司以及揚州市運和（hé）新城建設有限公司（以（yǐ）下簡稱“運和公司（sī）”，船舶公司、美達公司、運和公司以下合稱“重整投資人”）共同參與大洋造船破產重整。重整投資人擬合計向大洋（yáng）造船提供股權出資款1,886,532,390.69元人民幣，擬（nǐ）由美達公司單獨提（tí）供借（jiè）款（kuǎn）398,975,256.23元人民幣，一並作為償債資金（jīn），並（bìng）受讓大（dà）洋造船100%股權，以此獲得其名下的土地、房產及構築物、水工類資產及機器（qì）設備等全部資產。其中，船舶公司出資754,612,956.28元，取得大洋造船40%的股權。

同時，公（gōng）司董事會提請股（gǔ）東大會授權（quán）公司經（jīng）營管理層在股東大會審議通過的方案範圍內實施大洋造船破（pò）產重（chóng）整，並由船舶公司（sī）簽署重整投資協議等（děng）本次參與投資相關的法律文件。

公司與美達公司同為國機集團控製的企業（yè），故（gù）本次交易構成了（le）上市公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組（zǔ）管理辦法（fǎ）》規定的重大資產重組。

本次關（guān）聯交易發生前，過去12個月內公司出資240萬美元或等值人（rén）民（mín）幣與美達公司共同發起設立國機融資租賃（天津）有限公司；公司（sī）子公司蘇美達集（jí）團9家控股子公司以9,000萬元與關聯方國機集團及其控股子公司、江蘇（sū）農（nóng）墾以及其他投資（zī）人共同對美達公司實施股（gǔ）權投資。上述交易累計金額未達到上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%。

二、關聯方介紹（shào）

1.公司名稱：江蘇美達資產管理有（yǒu）限公（gōng）司

2.成立時間：2016年3月1日

3.住所（suǒ）：江蘇省南京市玄武（wǔ）區長江路198號

4.公司性質：有限責任公司

5.注冊資本：10萬元人民幣

6.法定代（dài）表人：蔡（cài）濟波

7.經營範圍：資產管理、投資管理（lǐ）、企業管理、受托資產管理；投（tóu）資顧問；股權投資；企業資（zī）產重（chóng）組（zǔ）、並購策劃；財務（wù）顧問；委托管理股權投資基金（jīn）；實業投資。（依法須經批準的項目，經相關（guān）部門批準後方可開展經營活動）

8.股東（dōng）情況（kuàng）：國機集團出資8萬元人民幣，持股比例為80%；江蘇農墾出資2萬元人民幣，持（chí）股比例（lì）為20%。

9.截至2017年底，美達公司經審計的資（zī）產總額為692,258,519.52元（yuán），資（zī）產淨額為41,623,150.17元。

10.增資計（jì）劃與進展：美達公（gōng）司於2018年4月4日開始在上海聯合產權交（jiāo）易所（suǒ）公示，公開向市場征集投資人，增資金額為5億元人（rén）民幣。截至目前，美達公司增資（zī）工作進展正常（cháng）。

三、其他交易方基（jī）本情況

1.公司名（míng）稱：揚州市運和新城建設有限（xiàn）公司

2.成立（lì）時間：2013年4月23日

3.住（zhù）所：揚州（zhōu）市廣陵區四望（wàng）亭路46號1號樓601室

4.公司性質：有限責任公司（國有獨資）

5.注冊資本：35億元人（rén）民幣

6.法定代（dài）表人：殷敦麗

7.經（jīng）營範圍：安（ān）居（jū）房建設、市政建設、古城保護建（jiàn）設、舊城（chéng）改造、農村基礎設施及配套工程建設、實業項目投（tóu）資、房屋租賃。（經營範圍需行政許可的應取得許可後經營）（依法須經批（pī）準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

8.股東情況：揚州市廣陵區人民政府授權揚州市廣陵區人民（mín）政府國有資產監督管理辦公室履行出資人職責，出資35億元人民幣，持股比例為100%。

四、關聯交易（yì）標的（de）基（jī）本情況

（一）標的公司（sī）基本情況（kuàng）

1.標的公司名（míng）稱：揚州（zhōu）大洋（yáng）造船有限公司

2.成立日期：2003年10月30日

3.住所：揚州市廣陵區（qū）李典鎮新壩沈王村

4.企業性質：有限責任公司（台港澳與境內合資）

5.注冊資本：5,280萬美元

6.法定代表人：梁光夫

7.經營範圍：船舶產品及配件（jiàn）、鋼結構件及配件的製造、修理、加工，拆船加工，建築材料、五（wǔ）金、交電、玻（bō）璃（lí）鋼製品的生產（chǎn）；科技信息谘詢服務；裝飾工程施工；船舶製造代理；鋼（gāng）材（cái）批發（涉及配額、許可證管理商品的按國家有關規定（dìng）辦理申請）；在如下經營範圍開展對外承包工程業務：（1）承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，（2）對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。（依法（fǎ）須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

8.股東情況：江（jiāng）蘇太平洋造（zào）船（chuán）集團（tuán）股份有限（xiàn）公司出資3,911.424萬美元（yuán），持股比例為74.08%；香港聯合科技控股有（yǒu）限公司出資1,320萬美元（yuán），持股比例為25%；揚州金地投資（zī）有限（xiàn）公司出資48.576萬美元，持股比例為0.92%。

9.權屬狀況說（shuō）明：大洋造船名下主要（yào）房產、土地、水工類資（zī）產、設備（bèi）及部分（fèn）在建船（chuán）舶均已設置抵押，部分資產被相關權利人申請人民法院予以查封、凍結。上述抵押（yā）、查封及凍結情形將在（zài）後續重整過（guò）程中根據《企業破產法》規定解決。

（二）標的（de）公司破產重整的背景

2014年以來，一方麵受國際航運影響船舶（bó）建造（zào）市場持續低迷出現接單難的（de）普遍現象，另一方麵（miàn）由於大股東抽調（diào）資金嚴重及（jí）內部成（chéng）本管理不力等諸多因（yīn）素導致大洋造船資金困難，利潤下降（jiàng），大洋造船資金鏈斷裂，直至出現交船難和船東棄船等嚴重違約情形。

2016年以來大洋造船未能承接新的（de）造船訂單，公司財務情況持續惡（è）化，經營出現巨額虧損。由於不能清償到期債務，大洋造船（chuán）被眾多（duō）債權人起訴，銀行賬戶、各類資產（chǎn）分別被查封，並被列入人民法院失信名單，最終於2017年7月24日因債權人（rén）申請進入破產清算程序。

（三）標的公司資產概況（kuàng）

大洋造船的資產包括：土（tǔ）地、房屋建（構）築物、水工類資產、機器設備及存貨等（děng）。

根據大洋造船破產重整期間管理人委托的信永中和會計師事務所（特殊普通股合（hé）夥）和北京中企（qǐ）華資產（chǎn）評估有限責任公司（均具有（yǒu）執行證券、期貨相關業務資格）出具的報告，大洋（yáng）造船相關財務數據如下：

根據審計報告（gào）（非持續經（jīng）營假設），截至（zhì）2017年7月24日大洋造船經審計的資產總額為1,618,414,219.77元人民幣，負債總額為（wéi）4,694,729,754.23元人民幣，淨資產為-3,076,315,534.46元人民幣。根據審計報告（持續經（jīng）營假設（shè）），截至2017年（nián）7月24日大洋造船經審計的資產總額為2,331,238,743.53元人民幣，負債總額為4,694,729,754.23元人民幣，淨資產為（wéi）-2,363,491,010.7元人民幣。

根據資產評估報告（清算價（jià）值類型（xíng）），大洋造船納（nà）入（rù）破產清算的資產評估值為1,886,532,390.69元（yuán）人民幣（bì）。根據資產評估報告（市場價值類型），大洋造船納入破產清算的資產評估值（zhí）為（wéi）2,995,558,207.34元人民幣。

五、參與破產重整暨關聯交易方案

1.由船舶公司、美達公司、運和公司作為重整投（tóu）資人與大洋造船及管理人協商，向大洋造船及管理人提供股權出資款1,886,532,390.69元人民幣（bì），由美達公司（sī）單獨提供借款398,975,256.23元人民（mín）幣，一並作（zuò）為償債資金，並受（shòu）讓大洋（yáng）造船100%股權，具體金額（é）和（hé）比例如下：

2.重整投資人提供的（de）上述資金將僅用於在管（guǎn）理人、法院及重整投資人的監管下，由大洋造船按照《企業破產法》、重整投資協議約定（dìng）以及（jí）法院屆時裁定批準的重整計劃述及的順序、條件與方式，清償破（pò）產費用以及法院（yuàn）確認的大洋造船債（zhài）務。

3.按照上述方（fāng）式清償完畢（bì）後，除美達公司在本輪投資中提供的借款外，法院確認的大洋造船債務中不能（néng）獲得清償的（de）部分，重整投資人及重整後的大洋造船不再承擔。上述資金的（de）餘額（如有）將用作大洋造船的補充流動資金。

4.重整後美達（dá）公司將擁有大洋造（zào）船董事會的多數席位，並合並大洋造船報表。

重整投資協議尚（shàng）未（wèi）簽署，待協議簽署後（hòu）公司將及時（shí）披露協議簽訂情況。

六、本次投資的目的及對公（gōng）司的影響

1.助推船舶公司業務轉（zhuǎn）型發展

本次投資的目的是為參股持有大洋造船股權，助推船舶公司業務（wù）轉型發展。同時，本次參股投資大洋造船，各方股東將協力推（tuī）動大洋造船轉型升級，打造核心競爭力，提升其盈利能（néng）力，實現投資回（huí）報。

大洋造船主要從事船（chuán）舶建造業務。經過對其資產狀況、生產能力、產品特點的（de）全麵了（le）解，總體說來，大洋造船（chuán）資產質（zhì）量相對較（jiào）好（hǎo），船舶製造核心能力較為突出：一是具有良好的品牌與資質。其皇冠係列產品，在國際市場上具有較強的競爭力和良好的國（guó）際（jì）聲譽；大洋（yáng）造船（chuán）是工信部首批符合（hé）《船舶行業規範條件》（“白名單”）的企（qǐ）業之一，是揚州市首家獲（huò）得（dé）全國一級I類鋼質船舶生產企業資質的（de）造（zào）船企業，國（guó）家高新技術企業；二是產品節能高效（xiào），技（jì）術優勢明顯。其（qí）係列散貨船產品具有（yǒu）“節能、環保、減排”等特點，符合目前造船市（shì）場的發展（zhǎn）方向，未來市場競爭優勢較為明顯（xiǎn）。皇（huáng）冠係列（liè）產品比國際同類船型裝載量高（gāo），油耗低，擁有良好的市場美譽度；三是硬件設施先（xiān）進，地理位置優（yōu）越。符合現代總裝造船模式的“L”形和“U”形生產布局，生產流程高（gāo）效。船廠位於（yú）江蘇（sū）省揚州市廣陵區，可用長（zhǎng）江岸線豐富，是一個天然（rán）的造船良港；四是有一支能力較（jiào）強的技術團（tuán）隊。多年（nián）的船舶建造經驗培養了大批生產、管理業務骨幹，技術背景紮（zhā）實，生產管理嫻熟，是未來船廠（chǎng）正常運營的核心。

船舶公司（sī）是（shì）公司下屬核心子公司之一，專業從事新船建（jiàn）造、船舶改裝、海洋工（gōng）程、船用設備和材料進出口等業務。由於全球航運和造（zào）船行業進入下行周期，產（chǎn）業格局發生重大變化。作為一個（gè）市場化、專業化的船舶公（gōng）司，如（rú）果僅僅依靠貿易、資金以及部分技術優勢，缺乏對產業鏈核心（xīn）環節（包括（kuò）實業、技術（shù）等）的掌控，難以從根本上抵禦行業和市場風險及實現長期（qī）可持續發展。因此，船舶公司通過本次參與投資將獲得高端、穩定的造船產業合作基地，有利於促進接單、整合資源、控製風險、提高收益，進一步提升船舶業務的價值創造能力，實現轉型升（shēng）級。

2.對公司財務的影響

本（běn）次參與（yǔ）投資行為，還將有利於促成船舶公司對大洋造船的應收債權順利回（huí）收。截至2018年6月底，船舶公司（sī）預付大洋造船382,979,647.65元，用於3艘船舶的合作建造，另外應收大洋公（gōng）司資金（jīn）拆借款589,839,578.91元在其他應收款核算。船舶公司（sī）已對（duì）大洋造船申報債權，該筆債權作為有（yǒu）財產擔保債（zhài）權已經管理人審查，待提交大（dà）洋造船（chuán）債權人會議（yì）審核及法（fǎ）院裁定（dìng）後予以確認，並（bìng）將（jiāng）依據屆時法院批準的（de）重整計劃（huá）予以清償。公司將持續關注債權清償，並及時披露進展情況（kuàng）。

本次關聯交易完成後，船舶公司持有（yǒu）大洋造船40%股權，大洋造船不（bú）納入公（gōng）司合並報表範圍，公（gōng）司對其采用權益法（fǎ）核（hé）算，本次關聯交易對公司當期財務經營狀況無重大不利影響。

七、風險提示

本次重整（zhěng）計劃（huá）尚需經公司股東大會（huì）審議及法院對重整計劃（huá）進行裁定，因（yīn）此該事項尚（shàng）存在不確定性風（fēng）險。

大洋造（zào）船在未來經營過程中可能麵臨市（shì）場風險、資金風險等，若大洋造船在重整完成後發生虧損，將對公司淨利潤產（chǎn）生一定的影響。針對此風險，公司將在公司治理、產品（pǐn）合作等方麵（miàn），利用公（gōng）司（sī）的資源優勢、豐富的管理（lǐ）經（jīng）驗及運營經驗（yàn），協助（zhù）提升大洋造船管理（lǐ）水平和市（shì）場競爭力，幫助大洋造船（chuán）以有效的對（duì）策和措施控製和化解經營風險，力爭獲（huò）得良好的投資回報。